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山西太钢不锈钢股份有限公司

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2017-023

2016

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明:无

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

是否以公积金转增股本

是 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以5,696,247,796股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介(1)主营业务

公司拥有完整的钢铁生产工艺流程及相关配套设施,主要从事不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售;钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口等业务。

(2)主要产品

公司主要产品有不锈钢、冷轧硅钢、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具钢、军工钢等。不锈钢、高牌号冷轧硅钢、电磁纯铁、高强度汽车大梁钢、火车轮轴钢、花纹板、焊瓶钢市场占有率国内第一。公司坚持以新制胜,重点产品批量应用于石油、化工、造船、集装箱、铁路、汽车、城市轻轨、大型电站、“神舟”系列飞船等重点领域和新兴行业,笔尖钢、高锰高氮不锈钢、AP1000第三代核电用挤压不锈钢C型钢等新产品为我国关键材料的国产化发挥着重要作用。

公司与全球80多个国家和地区开展了经贸合作,不锈钢等产品在国际市场广受好评。

(3)公司所处行业形势及公司在行业中的地位

在全球经济环境复杂多变、国内经济仍面临较大下行压力的背景下,围绕国家供给侧结构性改革,我国钢铁行业已经进入深度改革调整期,面临着积极化解过剩产能的重大任务。

本世纪以来,围绕建设全球最具竞争力的不锈钢企业的战略目标,公司加强自主创新、实施技术改造、调整产品结构,成为全球不锈钢行业领军企业。

3、主要会计数据和财务指标(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

单位:人民币元(2)分季度主要会计数据

单位:人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是(1)公司债券基本信息(2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

大公国际资信评估有限公司于2016年6月27日对公司及公司债券作出最新跟踪评级,评级结果在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,敬请投资者关注。

(3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2016年公司的经营目标是:钢产量1040万吨(其中不锈钢420万吨);产销率100%;重大安全事故和各类风险得到有效控制。

(1)生产经营稳定运行

2016年产钢1028.18万吨,比上年增长0.25%,其中不锈钢412.21万吨,比上年增长2.58%。不锈钢产量实现稳步增长。

2016年产坯材962.37万吨,比上年增长0.02%,其中不锈材377.99万吨,比上年增长3.85%;销售坯材965.14万吨,比上年减少0.07%,其中不锈材380.68万吨,比上年增长4.52%,产销率100.29%;全年出口钢材115.97万吨,比上年减少9.29%,其中出口不锈材83.85万吨,比上年增长3.30%,不锈钢出口量创历史最好水平。

(2)内部管理变革成效显现

经济责任制不断完善。坚持“对外创效益、对内降成本”的市场化原则,在继续推行以市场利润或市场成本为核心的经济责任制基础上,实施跨单位部门成本联动考核及配套激励措施,提升了各单位价值创造能力。

建立了以客户导向的服务型营销管理体系,对营销人员实行提成激励制,充分调动营销人员积极性,不锈钢和碳钢盈利品种销量均实现大幅度增长。

质量管理实现体制机制变革。将公司质量管理职能从制造部转移到技术中心,依托技术中心强大的研发能力和产销质一体化管理体系,进一步加强了管理创新和工艺技术改进,保质量稳定受控。

(3)品种质量竞争力持续提升

增品种硕果累累。落实总理指示,强化创新驱动,加大重点产品开发力度,排气系统用409L、430冷板等8个不锈钢重点品种和高等级管线钢、取向硅钢等7个碳钢重点品种销量增加,市场占有率较上年提高或持平。不锈钢方面,成功开发出笔头钢,打破日本企业垄断;率先向国内多个第三代核电关键设备提供系列不锈钢材料;碳钢方面,成功开发时速350公里标准动车组轮轴用钢,通过铁路运行考核;成功开发取向硅钢HiB热卷,填补国内市场空白。

提品质效果显著。开展创“精品工序、精品产线和精品产品”活动,实施“产品工程师”制度,推进SPC(统计过程控制),加强重大质量问题攻关,取得显著效果。

创品牌扩大影响。扎实推进质量认证工作,相关产品顺利通过国际七大质量权威认证,其中Norsok、BIS、SIRIM等3项为首次认证,提升了公司产品的市场竞争力。主持起草的新版“三大不锈钢国家标准”正式实施,推动产业技术升级;牵头起草的《笔头用易切削不锈钢丝》行业标准通过了全国钢标委组织的审定。

(4)市场开发成效显著

营销服务转型收效明显。推行“双经理制”,实现了市场、技术、生产和服务的深度融合。设大客户服务部等机构,协同为客户提供一揽子解决方案,较好满足了客户个性化需求,强化经济半径市场开发,扩大对区域市场的占有率。引入日价格销售制度,引领了不锈钢市场价格。积极应对国际贸易摩擦,在马来西亚、土耳其、印尼等对华反倾销案中取得无损害结案或不征税结果。

三大营销平台实力增强。自有平台、电商平台、海外平台钢材销售量实现大幅度增长。

(5)降本增效工作深入开展

生产单位深挖潜力,多点突破,降成本预算完成率逐月进步。采购部门通过紧盯市场、加强研判,构建开放型、能力型竞争采购平台,镍系合金、铁合金、煤炭和废钢实际采购成本竞争力明显提升;生产性材料和备件实行限额采购,采购金额比上年大幅降低。此外,公司通过外币保值运作,取得投资收益;加强政策研究,得到国家节能减排和科技创新政策支持。

(6)生产运营效率进一步提升

生产组织持续优化。产销质一体化系统运行效果良好,实现了部门间高效业务协同、合同全生命周期管理、质量一贯制管理、物料全程精细化管理、数据自动收集及快速处理,提高了生产运营效率。采取工艺优化增加连铸连浇比等措施,不锈钢炼钢产能逐步释放。硅钢和不锈钢冷连轧达产达效快,产能快速释放。物流管控明显加强,物流效率进一步提高。冷轧硅钢厂新建常化酸洗工程等一批“短平快”技改升级项目顺利推进。

(7)安全受控度与节能环保水平不断提高

安全受控度持续提升。以“一高两严”为总要求,深化“检修维修、外协外委、有限空间”三项专项整治,突出“专业、红线、过程”三个管理,强化“现场安全监察、专项安全督查、曝光和过程问责”三种管控方式,全力夯实安全基础管理,持续加强专业安全管理,深入开展“三反”歼灭战,严格标准化作业区考评,安全生产形势总体保持稳定。

节能环保水平不断提高。加快节能减排项目建设,完成能动总厂工业废水处理扩容提效改造等工程。开发成功加工厂不锈钢渣冷却车间除尘动力波技术,本质化提高了绿色发展的能力与水平。加强节能环保管理,有效防范了环境风险,公司主要环保指标均完成年度预算目标,保持行业领先水平。公司《黑色冶金过程废水资源化循环利用技术及应用》成果获2016年国家“冶金科学技术奖”一等奖。

(8)企业社会责任高水平履行

持续完善公司治理结构,加强上市公司规范运作,及时、真实、准确、完整地披露公司各类信息,保护投资者合法权益。

进一步完善公司社会责任管理体系和工作机制,编发《太钢不锈2015年可持续发展报告》,促进与利益相关方的和谐共融。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位:元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

报告期内公司归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈,主要原因是公司品种结构及质量不断优化,市场开发和降本增效工作深入开展等因素影响。

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

会计政策变更情况

根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知[财会〔2016〕22号]要求,将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目;将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”、“销售费用”项目重分类至“税金及附加”项目;将“应交税费”科目下的“待认证进项税额”明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”(或“其他非流动资产”)项目。

会计估计变更情况

近年来公司不断加大对固定资产的投资力度,增加设备维修投入,定期对设备生产线进行全面检修及年修,对生产用房屋及建筑物等进行定期修缮,实际上延长了固定资产的使用寿命,经公司相关部门对公司各类固定资产实际使用年限和预计净残值重新进行核定,并报公司董事会决定后,从2016年5月1日起调整部分固定资产的折旧年限和残值率,将折旧年限为30年的房屋及建筑物折旧年限调整为45年,将折旧年限为15年的通用设备、专用设备折旧年限调整为18年,将折旧年限为6年的交通运输设备折旧年限调整为10年,将残值率为3%的调整为5%。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2017-022

山西太钢不锈钢股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司七届二次监事会会议通知及会议资料于2017年4月15日以直接送达方式送达各位监事。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2017年4月25日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室以现场表决方式召开。

3.监事出席情况

会议应到监事3名,实到3名,分别是韩瑞平先生、张晓东先生和刘千里先生。

4.主持人和列席人员

会议由监事会主席韩瑞平先生主持。

5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、2016年度监事会工作报告

参会监事对该议案进行了举手表决,3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案

该议案将提交2016年度股东大会审议。

2、2016年年度报告及其摘要

参会监事对该议案进行了举手表决,3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案,并提出以下审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审议山西太钢不锈钢股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、关于公司2016年度计提和核销资产减值准备情况的议案

根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策,本公司2016年度计提各项资产减值准备150,287.82万元,转回已计提的减值准备768.19万元,转销已计提的减值准备107,238.22万元,年末各项资产减值准备余额合计148,729.48万元。

参会监事对该议案进行了举手表决,3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案,并提出以下审核意见:上述计提和核销资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

4、关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案

参会监事对该议案进行了举手表决,3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

5、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案

监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

6、关于公司2016年度社会责任报告的议案

7、关于公司2017年第一季度报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决,3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案,并提出以下审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审议山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、关于与太钢集团财务有限公司开展商业汇票质押业务的议案

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

二一七年四月二十五日

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2017-024

关于2016年度计提和核销资产减值

准备情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策,本公司2016年度计提各项资产减值准备150,287.82万元,转回已计提的减值准备768.19万元,转销已计提的减值准备107,238.22万元,年末各项资产减值准备余额合计148,729.48万元,详见下表:

一、金融资产的减值准备情况

1.计提方法(1)可供出售金融资产:

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

(2)持有至到期投资:

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

(3)应收款项坏帐准备:

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。

年末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等)单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

对于年末单项金额非重大的应收款项如能单独确定减值风险的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款:公司把应收款项按款项性质划分为无风险组合和信用风险组合,无风险组合计提比例为零,信用风险组合按账龄分析法计提坏账准备,并确定以下坏账准备计提比例:

2.计提与核销情况

2016年公司无持有至到期的金融资产。可供出售金融资产未发生减值。应收款项坏账准备计提28,111.73万元,年末坏账准备余额为63,244.99万元,具体明细如下:

(1)2016年度应收账款坏账准备计提及核销情况

应收账款构成:

年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

信用风险特征组合中,按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款

信用风险特征组合中,按照无风险组合计提坏账准备的应收账款

应收账款坏账准备变动:

单位:元(2)2016年度其他应收款坏账准备计提及核销情况

其他应收款构成:

信用风险特征组合中,按照账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

信用风险特征组合中,按无风险组合计提坏账准备的其他应收款

年末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

其他应收款坏账准备变动情况:

二、存货跌价准备的计提与核销情况

1、计提方法

年末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

年末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

2、计提与核销情况

2016年末,本公司存货余额6,637,935,674.03元,存货跌价准备余额622,824,963.00元。当年计提跌价准备1,011,675,563.71元,其中原料计提242,990,018.07元,辅助材料计提7,598,760.74元,修理用备件计提61,736,459.28元,在产品、自制半成品计提158,590,995.55元,库存商品计提540,759,330.07元;核销已计提的减值准备1,080,064,091.10元。年末存货净额为6,015,110,711.03元。

三、投资性房地产的减值准备情况

对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。

本公司2016年末投资性房地产无减值情况发生。

四、长期股权投资的减值准备情况

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。

由于本公司子公司钢管公司经营亏损,2015年已对钢管公司的投资计提长期股权投资减值准备395,696,324.30元,2016年补提长期股权投资减值准备183,056,711.33元,累计578,753,035.63元,并于合并报表中作抵消处理。

由于本公司合营公司天津焊管公司经营亏损且已停产,经聘请的天津华正资产评估有限公司对天津焊管公司进行评估净资产为负,2016年对天津焊管公司长期股权投资计提减值准备210,085,315.14元。

五、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产的减值准备情况

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产,公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

2016年年初本公司固定资产减值准备余额为21,934,633.14元,2016年年末固定资产减值准备余额为21,934,633.14元。

六、监事会审核意见

监事会认为:上述计提及核销资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

七、独立董事意见

公司独立董事认为:2016年度公司及控股子公司对各项资产计提资产减值准备符合财政部《企业会计准则》的有关规定。公司计提资产减值准备后,能充分反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,没有损害公司及股东、尤其是中小股东的利益。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二一七年四月二十五日

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2017-026

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计政策变更概述

中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时,将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整;将“应交税费”科目下的“待认证进项税额”明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”(或“其他非流动资产”)项目。比较数据不予调整。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据上述规定,公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时,将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”、“销售费用”项目重分类至“税金及附加”项目。本次会计政策调增税金及附加本年金额87,517,285.22元,调减管理费用本年金额 85,066,952.37元、调减销售费用本年金额 2,450,332.85元。

根据上述规定,公司将“应交税费”科目下的“待认证进项税额”明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”项目。本次会计政策调增其他流动资产期末余额3,822,344.22元,调增应交税费期末余额3,822,344.22元。

本次公司会计政策变更是根据[财会〔2016〕22 号]财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间和资产负债项目间的调整,不影响损益、净资产。不涉及以前年度的追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况

董事会认为,本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》及相关规定。

公司于2017年4月25日召开的七届八次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二一七年四月二十五日

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2017-027

关于与太钢集团财务有限公司开展

商业汇票质押业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为提高公司流动资产的使用效率,公司拟以存入太钢集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)票据池的商业汇票向其提供最高额质押担保,由财务公司在授信额度之外签发与质押物相等金额的银行承兑汇票,以满足公司日常融资需求,降低财务费用。最高额质押担保,是指在公司承担担保责任的债务确定之日,按照100%质押比率计算的财务公司予以承兑的银行承兑汇票的债务余额之和的最高值,超出最高值部分公司不提供担保。

2.财务公司由公司与太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)共同筹建,具体出资比例为:太钢集团出资比例为51%,太钢不锈出资比例为49%。截至目前,太钢集团为本公司的控股股东,持有本公司63.49%的股权,对本公司拥有实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本公司与财务公司的上述交易构成关联交易。

3.董事会审议本次关联交易时,5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决,6位非关联董事以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

公司拟与财务公司开展20亿元商业汇票质押融资业务,在上述额度内,自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用,上述金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%,按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,无需经过其他有关部门批准。

二、太钢集团财务有限公司基本情况

1.基本情况

名称:太钢集团财务有限公司

住所、注册地及主要办公地点:山西省太原市解放北路83号

企业性质:非银行金融机构

法定代表人:韩珍堂

注册资本:20亿元人民币

统一社会信用代码注册号:911400000607262844

主营业务:经中国银行业监督管理委员会批复,财务公司经营下列本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债券;有价证券投资(股票投资除外);成员单位产品的买方信贷;外汇买卖。

实际控制人:太原钢铁(集团)有限公司

是否为失信责任主体:否

2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

历史沿革:

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准(金融许可证机构编码L0170H214010001 ),山西省工商行政管理局登记注册(统一社会信用代码:911400000607262844),由太原钢铁(集团)有限公司出资5.1亿元(出资比例51%)、山西太钢不锈钢股份有限公司出资4.9亿元(出资比例49%)于2012年共同出资组建的一家非银行金融机构。2016年太原钢铁(集团)有限公司增资5.1亿元,山西太钢不锈钢股份有限公司增资4.9亿元。增资后股权比例保持不变。财务公司注册资本增至20亿元。

主要业务最近三年发展状况:

自开业运营以来,财务公司坚持稳健审慎经营的原则,严格按照国家有关金融法规、条例及财务公司章程规范经营行为,遵循“规范经营,稳健发展、专业服务”的经营方针,稳步推进开展各项经营活动。目前,财务公司内部控制有效,风险可控,各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定要求,经营状况良好且稳步发展。

最近一个会计年度主要财务数据(经审计):

2016年度主要财务数据:营业收入:24870.93万元;净利润:14099.01万元;

2017年3月31日净资产:247890.04万元。

3.构成关联关系的说明

截至目前,太钢集团为本公司的控股股东,持有本公司63.49%的股权,对本公司拥有实际控制权,太钢集团持有财务公司51%股权,拥有财务公司实际控制权。

上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的关于关联法人的界定。

三、关联交易标的

公司收取的商业汇票(包括银行承兑汇票和商业承兑汇票,公司主要收取银行承兑汇票)。

四、交易的定价政策及定价依据

公司以存入太钢集团财务有限公司票据池的商业汇票向其提供最高额质押担保,由财务公司在授信额度之外签发与质押物相等金额的银行承兑汇票。

公司与财务公司开展20亿元商业汇票质押融资业务,在上述额度内,自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

公司质押担保的范围为财务公司签发票据的主债务本金、利息、罚息、违约金以及实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费和变卖费等)。

独立董事认为,上述交易价格的定价公允,符合上市公司的利益。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。

(下转B218版)


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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